| EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur 106. Hauptversammlung (ordentliche Hauptversammlung) der Kölner Bürgergesellschaft AG (nachfolgend Gesellschaft genannt) ein, die am Montag, den 12. April 2010, um 10:00 Uhr im Festsaal des Senats Hotels in Köln, Unter Goldschmied 9-17, 50667 Köln, Eingang Laurenzplatz stattfindet. TAGESORDNUNG 1. Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses der Kölner Bürgergesellschaft AG und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2009 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von EUR 3.619.427,43 wie folgt zu verwenden: Es wird eine Dividende in Höhe von EUR 600,- je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2009 dividendenberechtigter Stückaktie (entspricht einer Summe von EUR 3.565.800) ausgeschüttet und der verbleibende Teilbetrag von EUR 53.627,43 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 5.943 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das Geschäftsjahr 2009 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat 57 von der Gesellschaft selbst gehaltenen Aktien sind nicht berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2009 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsbeschluss zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 600,- je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über Aufsichtsratsvergütung 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Grundvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 der Satzung mit EUR 2.000,- (zzgl. MwSt.) je Mitglied für das Geschäftsjahr 2009 festzusetzen. 6. Beschlussfassung über Satzungsänderungen Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Es beinhaltet u.a. Neuregelungen der Fristen, Termine und deren Berechnung, Neuregelungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Form von Vollmachten. Die Satzung der Gesellschaft soll an diese neue Rechtslage angepasst werden. a) § 11 Abs. 3 Unterabsatz 1 (Sätze 1 und 2) der Satzung der Gesellschaft werden durch folgende Regelung ersetzt: "Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen." b) § 11 Abs. 3 Unterabsatz 2 (Sätze 3 bis 6) der Satzung werden durch folgende Regelung ersetzt: "Als Berechtigungsnachweis nach Unterabsatz 1 reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der jeweiligen Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer diesen Nachweis erbracht hat." 7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Fasselt Schlage, Partnerschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, Gereonstraße 34-36 zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
AUSLIEGENDE UNTERLAGEN Folgende Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Senats Hotel (Rezeption), Unter Goldschmied 9-17, 50667 Köln) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen oder sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.koelner-buerger-ag.de zugänglich gemacht: . Festgestellter Jahresabschluss der Kölner Bürgergesellschaft AG für das Geschäftsjahr 2009 TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 11 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 1. April 2010 unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut (§ 126b BGB) erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermittelt haben: Kölner Bürgergesellschaft AG, c/o Deutsche Wertpapier Service Bank AG, Abt.: WASHV, Wildunger Straße 14, 60487 Frankfurt am Main, Telefax: 069 5099-1110 Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 22. März 2010 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung bis zum Ablauf des 1. April 2010 unter der vorgenannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. STIMMRECHTSVERTRETUNG Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird - in diesen Fällen reicht Textform für die Vollmacht -, bedarf die Vollmacht der Schriftform. Gleiches gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich erteilt werden. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und finden sich zudem auf der genannten Internetseite der Gesellschaft. Dividendenausschüttung Die Dividende für 2009 steht am 13. April 2010 zur Verfügung; Zahlstelle ist die Kreissparkasse Köln, Neumarkt 18-24, 50667 Köln - BLZ 37050299 GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Kölner Bürgergesellschaft Aktiengesellschaft, Unter Goldschmied 9-17, 50667 Köln, Bis zum Ablauf des 28. März 2010 unter der vorstehenden Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie zugänglich zu machende Begründungen werden den anderen Aktionären im Internet unter www.koelner-buerger-ag.de unter der Rubrik "Hauptversammlung/Aktuell" zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 28. März 2010 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Köln, 26. Februar 2010 Hans Schuhmann (Vorstand) |
||||||||||||||
| Abstimmungsergebnis - Übersicht KBGA - ordentliche HV 12.04.2010 |
||||||||||||||
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - angenommen |
||||||||||||||
4.516 |
Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden (= 75,27 % des Grundkapitals) |
|||||||||||||
4.505 |
Ja-Stimmen |
99,76 % |
||||||||||||
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands - angenommen |
||||||||||||||
4.520 |
Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden (= 75,33 % des Grundkapitals) |
|||||||||||||
4.506 |
Ja-Stimmen |
99,69 % |
||||||||||||
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats - |
||||||||||||||
4.513 |
Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden (= 75,22 % des Grundkapitals) |
|||||||||||||
4.496 |
Ja-Stimmen |
99,62 % |
||||||||||||
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats - Herr Paul Köser - angenommen |
||||||||||||||
1.247 |
Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden (= 20,78 % des Grundkapitals) |
|||||||||||||
1.225 |
Ja-Stimmen |
98,24 % |
||||||||||||
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats - |
||||||||||||||
3.885 |
Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden (= 64,75 % des Grundkapitals) |
|||||||||||||
3.863 |
Ja-Stimmen |
99,43 % |
||||||||||||
TOP 5 Beschlussfassung über Aufsichtsratsvergütung 2009 - angenommenn |
||||||||||||||
4.512 |
Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden (= 75,20 % des Grundkapitals) |
|||||||||||||
4.492 |
Ja-Stimmen |
99,56 % |
||||||||||||
TOP 6 Beschlussfassung über Satzungsänderungen - angenommen |
||||||||||||||
4.231 |
Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden (= 70,52 % des Grundkapitals) |
|||||||||||||
4.222 |
Ja-Stimmen |
99,79 % |
||||||||||||
TOP7 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 - angenommen |
||||||||||||||
4.513 |
Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden (= 75,22 % des Grundkapitals) |
|||||||||||||
4.506 |
Ja-Stimmen |
99,84 % |
||||||||||||
| Köln, den 13.4.2010 |
||||||||||||||